那天，孔明带领着一万五千人，与张飞一同出发。张飞出发前，孔明叮嘱他说：“西川英勇之士众多，我们不可轻敌。在路上要严加约束三军，不能掠夺百姓，以免失去人心。到达目的地后，要善待当地居民，不可恣意责打士兵。希望将军能早日抵达雒城，不要出现差错。”
张飞欣然接受指示，策马而行。一路向前，所到之处只有降而无战。径直前往汉川路，直至巴郡。斥候回报：“巴郡太守严颜，乃是蜀中名将，虽然年纪已高，却依然精力充沛，擅长开硬弓，使大刀，有着不可战胜的勇气：驻守在城池之内，不升降旗号。”张飞领兵距离城市十里处扎营，派人前去城中传达消息：“告诉那个老头，他还是早点投降，否则我们就毁了这座城，没有人会被放过！”
话说严颜在巴郡听说刘璋派法正邀请刘备入川，感慨地拍打胸口叹息道：“这就像一个人独自坐在穷山中，靠引来的老虎来自卫一样啊！”后来得知刘备据守涪关，怒不可遏，一再想要出兵交战，但又担心路上会有敌军。那天得知张飞率兵前来，他立刻指挥起自己的五六千士兵，准备迎敌。有人建议说：“张飞在当阳长坂时，一声怒喝就让曹军退散，连曹操听了都回避。我们不能轻敌。现在最好的办法是深挖高筑，死守不出。他们军队没有粮草，最多一个月也会自行撤退。再加上张飞暴烈的脾气，总是鞭策士兵；如果我们不与其交战，他肯定会生气；生气就意味着会用强硬的态度对待士兵；一旦士兵心思一变，我们就趁势进攻，张飞就会被俘获。”严颜听从了这个计谋，命令士兵全部上城做好守备。突然一名士兵大声喊道：“开门！”严颜让他进来询问情况。那士兵告诉说是张将军派来的，转述了张飞的话。严颜勃然大怒，责骂道：“区区匹夫竟如此无礼！我严将军怎会背叛！借你口去告诉张飞！”然后命武士砍下了那名士兵的耳鼻，放他回到寨中。军中一位战士哭诉严颜对他的辱骂，引起了张飞的愤怒。张飞勃然大怒，眼中含火，悍然上马，带领数百勇士前往巴郡城下寻衅。城墙上的守军纷纷辱骂。张飞急不可耐，数次冲至吊桥处，企图渡过护城河，却被乱箭射退。日暮无人应战，张飞只得忍气吞声回寨。第二天一早，他再次率军前往挑战。而严颜则站在城楼上，射中张飞头盔。张飞指着严颜怒斥道：“要是抓到你这老家伙，我就亲自把你吃掉！”黄昏时再次无功而返。第三天，张飞带领军队沿城池边辱骂。那城池实际上是座山城，四周皆是群山，张飞骑马攀登山岭，俯视城池。只见士兵们都准备就绪，列队伏击在城中，却不见出击；还有民夫忙碌搬砖运石，助防城池。张飞命马队下马，步兵坐下，示意对方出战，却毫无反应。经过一整天的辱骂后，他依旧无功而返。张飞心中思虑：“不停地挑衅，对方却不肯应战，该怎么办才好呢？”突然灵机一动，他命令部队不再前往挑战，全部留在寨中等待；只派出三五十个士兵前往城下辱骂。引出严颜的军队，伺机而动。张飞握紧拳头，等待敌军到来。小股军队辱骂了三天，仍是无济于事。张飞皱起眉头，脑海里闪过一个点子，让士兵们四处搜集柴草，找到一条安全通路，不去主动挑衅。在城里，严颜一直没看到张飞的动静，开始有些疑虑，于是派出十几个小队伍扮成砍柴的张飞士兵，偷偷地离开城池，潜伏在军队中，试图探听情报。
当众军队回到营寨时，张飞坐在那里，怒骂着：“这个严颜老家伙！竟敢背叛我！”突然，帐前几个人走过来说道：“将军，不必着急：这几天我们发现一条小路，可以偷偷通过巴郡。”张飞故意大声说道：“既然有这个机会，为何不早点告诉我？”众人答道：“这几天才刚刚查探清楚。”张飞说：“事情不能拖延，现在就准备晚饭，等到凌晨时分，我们就离开营地，每人挎着兵器，马匹不要发出铃声，悄悄地出发。我会在前面开路，你们跟在后面。”他下令后立刻让全寨的人都知道了这个计划。搜集情报的军队听到消息后，全都回城报告给严颜。严颜大喜道：“我早就知道那厮忍耐不住。他想走小路，粮草部队就得在后方；我会阻拦后路，看他怎么过去？这个毫无策略可言的蠢货，中了我的计谋！”于是立即下令，让士兵们准备出发：“今晚也晚些时候准备晚餐，等到半夜时分出城，在树丛中埋伏。”在小路等着张飞走过，等到他走了以后，打鼓声响起来，一群士兵冲了出来。”传达了命令后，天色将晚，严颜率领着整装待发的军队，悄悄地离开城市，四处隐藏，听到了鼓声：严颜亲自引领着十几位将领，下马躲在树林中。大约过了半夜，远远看到张飞亲自领着军队前进，英姿勃发，行进无声。不到三四里的路程，后面的车队和士兵陆续前来。严颜心中有数，齐鸣战鼓，四周隐藏的士兵纷纷起身。就在争夺车队的时候，后方传来一声锣响，一支军队扑过来，高喊道：“老贼，休想逃走！我们正等着你！”严颜猛地转头一看，领头的将领，英姿飒爽，英气逼人，手握着丈八长矛，骑着乌黑骏马：正是张飞。四周的锣声震耳欲聋，士兵纷纷杀来。严颜见到张飞，手足无措，两军相遇不过数招，张飞故意露出破绽，严颜挥刀砍去，张飞躲过，顺势反击，扯住严颜的铠甲，生擒过来，摔倒在地；其他士兵赶过来，用绳索捆绑住他。原来最先过去的是冒充张飞的人。原来严颜打鼓为信号，而张飞却让鸣金作为信号：一响金，众军齐至。大部分川军投降，纷纷丢弃兵甲。
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